Gdy weszli Dorian siedział przy fortepianie. Nie chce on już dalej pozować Bazylemu, który zna się z Harrym z Oksfordu. Bazyli malował Graya. Harry z nim rozmawiał. Jego słowa do cna przenikały chłopca – obawiał się on tego mówcy. Bazyl skończył malować. Podpisał się w dolnym lewym rogu. Harry mówił o urokach młodości. Dorian rzekł, że jak się zacznie starzeć, to się zabije. Dorian jest wściekły, że obraz pozostanie taki piękny, gdy on będzie się starzał. Jest zazdrosny o obraz. Bazyli chce go zniszczyć, ale Dorian wyrywa my nóż z ręki. Obraz dostaje Gray. Harry i Dorian idą wieczorem do teatru.
III
W południe następnego dnia lord Henryk Wolton szedł z Cunon Street do Alabamy, by odwiedzić swojego wuja, lorda Fermora – starego kawalera. Ojciec jego był ambasadorem w Madrycie. Syn został spadkobiercą ojca. Wuj George czytał „Times”, gdy przyszedł Henryk. Wpadł po informacje o Dorianie, ostatnim wnuku lorda Kelsa. Matką jego była lady Devereux – lady Margareta. Matka wyszła za biednego chłopca, oficera infanterii. W parę miesięcy po ślubie jej mąż został zabity w pojedynku w Spa. Teść napuścił na zięcia zbira, który go zabił. Henryk od wuja poszedł do lady Agaty. Zebrana u niej świta rozmawiała o amerykanach i o sposobach na utrzymanie młodości. Harry radził lady Agacie, by popełniła błędy swej młodości – tak zatrzyma młodość. Dorian był u Agaty, był oczarowany Henrykiem. Księżna zaprosiła na kolejną wizytę do siebie Henryka, na wtorek. Ershine z Treadley zaprosił również Henryka do siebie. Dorian chce iść z nim do parku, nie chce iść do Bazylego.
IV
Miesiąc później siedział Dorian w bibliotece lorda Henryka w jego domu na Mayfair. Harry się spóźniał. Dorian usłyszał kroki, ale to była tylko żona Henryka, kochliwa kobieta, zawsze kochała bez wzajemności, toteż zachowała nietknięte złudzenia. Miała na imię Wiktoria i gorliwie chodziła do kościoła. Dorian opowiada Henrykowie, że zakochał się w aktorce – Sybili Vane, zna ją od ok. 3 tygodni. (Dorian i Henryk mówią do siebie per „ty”). Pewnego dnia koło godziny 19 wyszedł Dorian na spacer w poszukiwaniu przygód. O 20:30 stanął przed teatrzykiem i wszedł do środka. Grano Romea i Julię, Julię grała Sybila Vane – 17 letnia dziewczyna. Dorian stwierdza, że Henryk ma nad nim dziwną władzę, że zawsze będzie mu opowiadał o swoim życiu. Trzeciego wieczora chodzenia do teatru, poznał Dorian swoją ulubienicę. Poszedł z Żydem za kulisy. Prosi Henryka o pomoc, by i ona pokochała Doriana, bo Henryk „zna wszystkie tajemnice życia.” Dorian chce by Henryk i Bazyli ją zobaczyli. Mają się spotkać jutro p 18:30 przed hotelem „Bristol”. Bazyli przysłał Dorianowi jego portret. Bazyli już jest na miejscu. Ogromny wpływ na Doriana mają słowa Henryka. Dorian stał się przedwcześnie dojrzały. Gdy o 00:30 wracali do domu, leżała na stole depesza, w której był o zaręczynach Doriana z Sybilą.
